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[文]四川高金食品关于变更募集资金投资项目的公告


中国猪业网.中国 http://www.chinapig.cn     2009-10-20 11:50:02

    四川高金食品股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]162号文”核准,公司向

  社会公开发行人民币普通股2,700.00万股。本次公开发行的人民币普通股每股

  面值1.00元,每股发行价为人民币10.15元,募集资金总额为274,050,000.00

  元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币256,690,825.00元,上述资金

  的到位情况业经四川君和会计师事务所出具了“君和验字【2007】第3012号”验资报告,募集资金存入公司募集资金专用账户中。

  公司募集资金投资项目拟投入资金为32,450万元,实际募集资金25,669万元,其中广元高金搬迁技改工程项目原计划投资10,500万元,技改后形成年屠宰加工生猪100万头、形成年产热鲜肉、冷冻肉、冷却肉5万吨的能力(不含猪杂及副产物2.5万吨)。公司将募集资金10500万元以增资方式注入广元高金食品有限公司(下称“广元高金”)对该项目进行建设。该项目主体工程于2008年9月建成投产,截止目前累计投入6474万元,预计结余资金约4000万元,

  公司董事会三届三次会议决议拟将结余资金4000万元变更为“置换受让兰州肉联厂51%股权的部分股权款”项目。

  此次募集资金变更事宜不构成关联交易。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  1、广元高金搬迁技改工程实际建设过程中,该项目暂未建设冷却肉相关设施,所选设备全部采用国产设备,加上利用了部分原老厂的生产设备和精心组织

  施工节约了建设费用。该项目主体工程于2008年9月建成投产,截止目前累计

  投入6474万元,预计结余资金约4000万元,将结余资金进行变更能充分发挥

  募集资金作用,保障投资者利益。该部分结余资金的原因、去向安排公司已在2009年中期报告中予以了说明,具体情况请见巨潮咨询网www.cninfo.com.cn刊登的公司2009年中期报告。

  2、近年生猪价格极不稳定,全行业企业效益大幅下降,特别是中小企业生产经营比较困难。市场低迷的时期,是大型企业并购扩张的较好时机。本公司拟通过并购在短期内快速扩大屠宰经营规模,提高公司效益。本次通过置换受让兰州肉联厂股权款,能迅速扩大公司屠宰规模,提高本公司规模效益和综合抗风险能力。

3、走出四川,全国布局,是公司进行全国战略布局的考虑,在消费市场较大、生猪资源丰富的地方进行屠宰基地的布局,以增强公司的盈利能力和市场竞争力。

  4、为争取时间抢抓市场,并防止收购过程中的不确定事项,拟用自有资金先行实施本次收购,再履行相关程序后以募集资金置换本次股权受让款。

  三、新项目的基本情况、对公司的影响和风险提示

  1、新项目的基本情况

  公司董事会三届三次会议审议通过了同意广元高金以4981.68万元受让兰州肉联厂51%股权的议案,相关情况见2009年10月17日《证券时报》和巨潮咨询网www.cninfo.com.cn关于子公司受让兰州肉联厂有限公司股权的公告。

  2、项目实施对公司的影响

  本次进行的股权受让行为符合国家产业政策的要求和公司的发展战略。目标公司地处生猪资源较丰富地区,且地处兰州和周边城市消费市场,是公司“走出四川,全国布局”战略措施的实施。本次股权受让实现后,将优化公司屠宰基地布局,就近收购生猪进行屠宰加工销售,能使公司扩大生猪屠宰规模,提升公司效益,增强公司市场竞争力。同时,使用募集资金置换股权受让款,能尽快使募

  集资金发挥作用,保障投资者利益。

  3、新项目的风险分析

  新项目面临着以下风险:周边地区发生疫病,使该项目不能进行正常生产经营的风险;对该公司周边的市场预测过于乐观,不能产生预期效益的风险;发生地震、洪灾等不可抗力使生产经营遇到重大障碍的风险。总体上,我国屠宰行业较为分散,行业集中度急需提高,优质肉食品的需求增长仍存在较大的空间,公司有能力发挥自身的管理优势和销售网络优势,使该项目快速产生效益,未发现在本项目的实施中存在其他难以克服的重大风险。

  公司对本次股权受让风险控制的主要安排

  1)将本次合作经营(收购实施)分为两个阶段,第一阶段为合作经营兰州肉联厂的过渡期经营管理阶段(以下简称“过渡管理阶段”),为期一年,从2009年10月1日起至2010年10月1日止,由广元高金对兰州肉联厂实施全面经营管理,过渡管理期届满后及届满前广元高金有权根据协议约定选择终止或继续履行本协议,第二阶段为全面履行合作经营阶段。

  2)股权转让款支付方式为分期付款,第一期支付时间为2009年8月25日,支付金额为1,400万元人民币,第二期支付时间为协议签订后3个工作日内,支付金额为1,438万元人民币,如广元高金没有选择终止协议,则第三期支付时间为协议签订后三个月内。

  3)协议签订后3日内,出让方召开兰州肉联厂股东会并通过决议,将兰州肉联厂51%的股权对应的表决权授权给广元高金行使,并使广元高金在股东会、董事会中享有过半数的表决权,同时选举广元高金代表担任法定代表人、执行董事、财务负责人。

4)过渡性管理阶段届满后,广元高金有终止合作的权利。进入合作经营的全面履行阶段后,出让方应立即将协议中所转让股权(51%)过户至广元高金。

  5)过渡管理期间有以下情形发生时,广元高金有权解除合约并不被视为违约:出让方隐瞒了对生产经营将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容,包括但不限于乙方发现兰州肉联厂有单笔未披露债务30万元人民币以上,或合

  计未披露债务50万元人民币以上;历史遗留问题没有得到解决,包括但不限于职工遗留等问题,影响兰州肉联厂正常经营的;广元高金对兰州肉联厂新制定的发展规划不被有关政府部门认可的情形出现,使广元高金无法按自己的规划进行生产经营的;合同签订时未预料到,但可能影响后续生产经营的重大问题,包括但不限于城市规划变更、环保条件产生重大变更等;其他出让方违背协议之任何约定,广元高金认为不适宜合作经营兰州肉联厂的情形发生。

  6)在过渡管理期间,出让方均不得转让股权,均不得以其持有的兰州肉联厂股权为广元高金以外的第三方提供任何形式的担保。

  7)兰州肉联厂为出让方的履约行为提供无限连带责任保证,保证期限为协议签订之日起二年;出让方之间为全面履行协议提供连带责任保证,保证期限为协议签订之日起二年;如广元高金同意办理股权过户的,则以上约定的保证期限从股权变更登记完成之日起自动终止;上述担保的范围包括协议第三条所称股权转让款本金和违约金。

  8)出让方承诺与广元高金合作之前的兰州肉联厂债权债务由出让方处理并承担相关费用,与广元高金无关,合作之后新产生的债权、债务由出让方和受让方共同处理,按拟收购股权比例承担相关费用。

  9)过渡管理起始日前出让方对兰州市国资委承诺的义务由出让方承担,与

  广元高金及合作经营后的兰州肉联厂无关;兰州市国资委与出让方就有关兰州肉联厂职工住宅等非经营性资产签订的托管协议及所产生的费用也由出让方承担,与兰州肉联厂和广元高金无关;截止过渡管理起始日前的职工安置费用、相关社保、住房公积金等均由出让方负责承担有关费用,与广元高金无关。

  10)在过渡管理期内发生的经营性亏损(即收入与成本、费用、税金等支出的差额)和债务以及产生的利润由出让方和受让方按照拟收购股权比例承担。

  由于股权受让有过渡期,在此期间若出现不宜受让的情形,公司可终止股权受让,若届时股权受让不成功,则本募集资金变更终止。

  由于广元高金搬迁技改项目结余资金4000万元现正暂时补充流动资金,在公司股东大会审议本次募集资金项目变更投向前,公司将把该资金归还到募集资金专户待置换。

  四、董事会意见

  董事会认为:公司本次变更募集资金投资项目,符合公司长远发展需要,不存在关联交易,有利于尽快发挥公司的管理优势和营销网络优势,提高募集资金的使用进度和效率,符合公司和全体股东的利益。

  五、监事会审核意见

  本次变更募集资金项目是适应市场的变化的,有利于提高公司募集资金的使用效益,对于促进公司发展具有积极的作用。本次募集资金投向的变更,未发现损害中小投资者利益的情况。本次募集资金项目变更的程序符合有关法律、法规的规定。

  六、独立董事独立意见

  此次募集资金使用用途的变更决策程序符合法律法规和公司章程的规定,变更的新投资项目有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司长远发展的需要,未发现存在损害中小投资者利益的情形。

  七、保荐机构意见:

  宏源证券股份有限公司认为:

  1、本次变更募集资金投资项目履行了公司投资决策的相关程序,并经公司董事会审议批准。

  2、本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略和实际经营需要。

  3、需提请股东注意的事项:关于变更募集资金投向的议案尚待四川高金食

  品股东大会批准后方可实施。在股东大会批准后,若在受让股权过渡期内出现不宜受让股权的情形而导致股权受让不成功,则变更募集资金投向相应终止。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会三次会议决议;

  2、监事会审核意见;

  3、独立董事独立意见;

  4、保荐机构意见;

  特此公告。

  四川高金食品股份有限公司董事会

  二○○九年十月二十日

 

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